欧阳锋(张国荣)在兄长成婚的那天离家出走，因为嫂子(张曼玉)是他最爱的女人。他隐居在沙漠小镇，经营着一家旅店，专为结识往来的过客，也做着为他人寻找杀手的生意。
风流剑客黄药师(梁家辉)是欧阳锋的好友，每年都要与锋畅饮一次。他既迷恋着好友的老婆桃花(刘嘉玲)，也暗恋欧阳锋的嫂子。
盲武士(梁朝伟)是桃花的丈夫，欧阳锋手下的一名杀手。他浪迹天涯，一心只想在失明前再见到妻子一面。在欧阳锋的受命下，他一人独战数百名马贼，最终为马贼所杀。桃花得知丈夫身亡的消息后，永远地离开了黄药师。黄药师为了心爱的女人，喝下名为“醉生梦死”的酒，忘却了一切。
慕容燕和慕容嫣是一对面貌相同的兄妹，慕容燕出重金请欧阳锋杀黄药师，而慕容嫣也要求...
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